EU Inc.: jedna spółka w całej UE w 48 godzin. Co zmienia stanowisko Rady UE?
EU Inc. to nowa, dobrowolna forma spółki, która ma umożliwić rejestrację online w całej Unii w 48 godzin. 23 października 2026 r. Rada UE przyjęła w jej sprawie stanowisko negocjacyjne. Wyjaśniam, co się zmieniło, kiedy realnie powstaną pierwsze polskie spółki EU Inc. i jakie decyzje założyciele powinni podjąć już dziś.
Czym jest EU Inc., czyli 28. reżim prawa spółek
EU Inc. to nazwa, którą Komisja Europejska nadała projektowi rozporządzenia o tzw. 28. reżimie prawa spółek. Nowa forma nie zastąpi spółki z o.o. ani prostej spółki akcyjnej. Będzie działać obok 27 krajowych systemów jako opcja dla spółek, zwłaszcza startupów i scaleupów, które chcą prowadzić działalność w kilku państwach UE.
Stanowisko Rady to najważniejszy krok od marca, kiedy Komisja przedstawiła projekt. Teraz ruch należy do Parlamentu Europejskiego. Jego Komisja Prawna dwukrotnie odkładała przyjęcie sprawozdania, głównie z powodu sporu o partycypację pracowniczą. Trilogi zaczną się dopiero po głosowaniu w Parlamencie.
Dlaczego EU Inc. ma znaczenie dla polskich startupów
Od dwudziestu lat doradzam spółkom technologicznym: przy pierwszej rundzie, przy programach opcyjnych, przy wejściu inwestora zagranicznego. Rozmowy o ekspansji bardzo często dochodzą do tego samego punktu. Fundusz z Berlina, Paryża czy Amsterdamu chce inwestować w strukturę, którą zna. Polska spółka z o.o. albo prosta spółka akcyjna wymaga od jego prawników analizy obcego systemu, a część założycieli rozwiązuje ten problem, przenosząc spółkę holdingową za granicę. Koszty takiej decyzji ciągną się latami.
EU Inc. ma rozwiązać ten problem u źródła.
Co proponuje Komisja Europejska
Projekt Komisji z 18 marca 2026 r. tworzy jedną, dobrowolną formę spółki, dostępną obok krajowych typów spółek. Reguluje ją rozporządzenie, więc jej przepisy obowiązują bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich. Jej filary to:
- rejestracja w pełni cyfrowa, w ciągu 48 godzin, za najwyżej 100 euro (ok. 440 zł),
- brak wymogu minimalnego kapitału,
- cyfrowy obrót akcjami, różne rodzaje akcji, instrumenty zamienne i warranty, które mają ułatwić finansowanie w konstrukcji typu SAFE,
- europejski program opcji pracowniczych EU-ESO, w którym moment opodatkowania przesunięto na sprzedaż akcji objętych w wykonaniu opcji.
Co zmieniła Rada UE w stanowisku z 23 października 2026 r.
Stanowisko Rady zachowuje główne założenia, ale wprowadza zmiany, które founderzy powinni znać:
- państwo członkowskie może odmówić rejestracji spółki z powodów związanych z praniem pieniędzy lub inną działalnością przestępczą,
- z projektu usunięto centralny europejski rejestr spółek,
- usunięto również rozdział o uproszczonej likwidacji niewypłacalnych startupów, więc spółki EU Inc. będą podlegać krajowemu prawu upadłościowemu,
- partycypacja pracownicza podlega prawu państwa siedziby, z opcjonalnym mechanizmem na wypadek przekroczenia progów w innym kraju, w którym spółka działa,
- program EU-ESO, a z nim odroczone opodatkowanie, ma być dostępny tylko dla spółek zatrudniających poniżej 750 osób i osiągających do 150 mln euro (ok. 660 mln zł) rocznego obrotu,
- państwa członkowskie dostają 21 miesięcy na przygotowanie się do stosowania rozporządzenia, a nie 12, jak proponowała Komisja.
Program opcji pracowniczych EU-ESO: największa zmiana dla startupów
Szybka i tania rejestracja dobrze wygląda w nagłówkach, ale polscy przedsiębiorcy znają ją od dawna. Prosta spółka akcyjna działa od 1 lipca 2021 r., z kapitałem od 1 zł i elektronicznym rejestrem akcjonariuszy.
Prawdziwą przewagą EU Inc. jest program opcyjny o tej samej konstrukcji prawnej w Warszawie, Lizbonie i Sztokholmie. Spółka budująca zespół w trzech krajach potrzebuje dziś trzech analiz podatkowych, a pracownik, który dostaje opcje, często nie potrafi powiedzieć, kiedy zapłaci podatek. Projekt Komisji przesuwa opodatkowanie na moment sprzedaży akcji. Odpowiada w ten sposób na zarzut, który najczęściej słyszę od zespołów: podatek od zysku, którego jeszcze nie ma.
W wersji Rady z tego rozwiązania skorzystają jednak tylko spółki poniżej progów small mid-cap, więc spółka, która je przekroczy, nie będzie mogła z niego korzystać. Stawki i kwalifikacja przychodu pozostaną krajowe, a ostateczny kształt tego mechanizmu rozstrzygną negocjacje z Parlamentem. To także jedna z najbardziej spornych prawnie części projektu: art. 114 TFUE, na którym oparto rozporządzenie, wyłącza przepisy podatkowe, a część prawników uważa, że harmonizacja opodatkowania wymaga jednomyślności państw.
Czego EU Inc. nie zmieni
EU Inc. porządkuje prawo spółek. Podatek dochodowy spółki, VAT i prawo pracy pozostaną krajowe, a każde z państw będzie musiało sprawnie przygotować własne rejestry i procedury.
Kiedy powstaną pierwsze polskie spółki EU Inc.
Rada ma już swoje stanowisko, Parlament jeszcze nie. Po porozumieniu w trilogach i publikacji rozporządzenia jego przepisy, według propozycji Rady, zaczną być stosowane po 21 miesiącach. Pierwsze polskie EU Inc. realnie powstaną więc za dwa, trzy lata.
Cztery decyzje, które założyciele powinni podjąć już dziś
Startupy podejmują decyzje strukturalne już dziś. Dlatego założycielom, którzy planują rundę lub ekspansję w najbliższych miesiącach, rekomenduję cztery kroki:
- Policzyć koszt przeniesienia holdingu za granicę, zanim zapadnie decyzja podyktowana wyłącznie wygodą inwestora. Wyjście z takiej struktury bywa droższe niż wejście.
- Projektować program opcyjny z myślą o migracji. Projekt przewiduje, że także istniejące spółki będą mogły wybrać formę EU Inc. Plan z jasnym vestingiem i kompletną dokumentacją łatwiej będzie przenieść do nowego reżimu.
- Uwzględnić zmianę formy prawnej w umowach inwestycyjnych. Mechanizm zgód na przekształcenie uzgodniony dziś oszczędzi renegocjacji za kilka lat.
- Śledzić stanowisko Parlamentu Europejskiego. To od niego zależy ostateczny kształt programu opcyjnego, los centralnego rejestru i zakres krajowych wyjątków.
Czy EU Inc. się uda? Podstawa prawna i Trybunał Sprawiedliwości UE
Unia dwukrotnie próbowała stworzyć europejską spółkę dla mniejszych firm. Najpierw była to SPE, której projekt rozporządzenia utknął na wymogu jednomyślności w Radzie, a potem SUP. Oba projekty wycofano. Tym razem Komisja oparła projekt na przepisach o rynku wewnętrznym, więc do jego przyjęcia wystarczy większość kwalifikowana.
To odważny wybór, bo w 2006 r. Trybunał Sprawiedliwości UE uznał, że spółdzielnia europejska, nowa forma działająca obok krajowych, wymagała podstawy prawnej z jednomyślnością. Ryzyko skargi do Trybunału jest więc realne. Od tamtego czasu Trybunał wielokrotnie akceptował jednak szerokie rozumienie kompetencji rynku wewnętrznego, a projekt ma za sobą stanowisko Rady i polityczny ciężar raportów Draghiego i Letty. Pierwszy raz od lat zakładam, że polski startup będzie mógł zbudować spółkę gotową na całą Europę bez opuszczania Polski.
EU Inc.: najczęstsze pytania
Nie. Rada UE przyjęła stanowisko negocjacyjne, ale Parlament Europejski jeszcze nie. Po porozumieniu obu instytucji i publikacji rozporządzenia państwa członkowskie dostaną, według propozycji Rady, 21 miesięcy na przygotowanie się do jego stosowania.
Według projektu najwyżej 100 euro (ok. 440 zł). Rejestracja ma odbywać się w pełni online, w ciągu 48 godzin, bez wymogu minimalnego kapitału.
Nie. EU Inc. to forma dobrowolna, dostępna obok krajowych typów spółek. Założyciele będą mogli wybrać, czy wolą formę krajową, czy europejską.
Projekt przewiduje, że także istniejące spółki będą mogły wybrać formę EU Inc. Szczegóły procedury zależą od ostatecznego tekstu rozporządzenia.
Nie. Podatek dochodowy spółki, VAT i prawo pracy pozostaną krajowe. Wyjątkiem jest program opcji pracowniczych EU-ESO z opodatkowaniem przesuniętym na moment sprzedaży akcji, który według Rady ma obejmować spółki zatrudniające poniżej 750 osób i osiągające do 150 mln euro rocznego obrotu.
Porozmawiajmy o Twojej strukturze
Planujesz rundę inwestycyjną, program opcyjny albo ekspansję zagraniczną? Umów rozmowę z Pawłem Michalakiem i sprawdź, którą strukturę wybrać dziś, żeby za kilka lat nie musieć jej przebudowywać.
O autorze
Paweł Michalak jest radcą prawnym, wspólnikiem MKZPartnerzy. Od dwudziestu lat doradza spółkom technologicznym i e-commerce przy pierwszych rundach finansowania, programach opcji pracowniczych i wejściu inwestorów zagranicznych. Pomaga założycielom wybrać strukturę spółki, która nie zablokuje kolejnych rund ani ekspansji.
