Jak wyjść z impasu między wspólnikami?

Zapobiec powstaniu pata decyzyjnego w spółce można już na etapie zakładania spółki. Warto rozważyć przede wszystkim zawarcie umowy inwestycyjnej ze wspólnikiem lub wprowadzenie odpowiednich mechanizmów do umowy spółki, w szczególności może być to przekazanie sprawy do decyzji innym organom wewnętrznym spółki czy też zastosowanie klauzul prowadzących do wykupu udziałów jak klauzula Shotgun, Russian Roulette czy Texas Shoot. 

Definicja

Pat decyzyjny dotyczy sytuacji, w których między wspólnikami nie jest możliwe dojście do porozumienia, a zatem brak jest odpowiedniej większości koniecznej do skutecznego podejmowania decyzji. Powstanie paraliżu decyzyjnego stanowi zagrożenie szczególnie w przypadku spółek, w których wspólnicy dysponują równą liczbą udziałów. Stosunek udziałów wspólników wynoszący 50/50 może skutkować nawet całkowitym paraliżem działalności, a więc niemożnością podjęcia żadnej uchwały.

Klauzule

1. Klauzula Shotgun umożliwia kontynuowanie działalności spółki przez jedną ze stron w razie konfliktu, w szczególności gdy wspólnicy nie są w stanie podjąć zgodnych uchwał na zgromadzeniu wspólników (tzw. deadlock). W przypadku deadlock konieczne jest uprzednie bezskuteczne przeprowadzenie kilku głosowań w tym samym przedmiocie lub brak porozumienia przy zastosowaniu metod alternatywnych.
   
2. Klauzula Russian Roulette przyznaje każdej ze stron prawo wykupu udziałów wspólnika po określonej cenie, podczas gdy drugi wspólnik obowiązany jest ofertę przyjąć i zbyć całość udziałów albo odkupić udziały od wspólnika na tych samych warunkach cenowych.
   
3. Natomiast, w skutek klauzuli Texas Shoot, wspólnicy składają zapieczętowane oferty lub przystępują do aukcji- wspólnik z najwyższą ofertą będzie zobowiązany do zakupu udziałów po określonej cenie.

Zastosowanie powyższych klauzul przyczyni się do eliminacji zjawiska paraliżu decyzyjnego, tym samym umożliwiając spółce dalsze funkcjonowanie oraz realizowanie celu spółki.

Oczywiście każda sytuacja wymaga indywidualnego podejścia, zatem zachęcamy Państwa do kontaktu, celem przeanalizowania Państwa sytuacji i rekomendacji najbardziej optymalnego rozwiązania problemu.

Zapraszamy do współpracy – mkzpartnerzy.pl/#spotkanie

Czytaj więcej:

Obywatel zatrzymany przez policję

Sposób na uporządkowanie sukcesji

Rozmowa z Katarzyną Kosicką-Polak w Forbes