Dlaczego po przekształceniu spółki warto zadbać o wcześniejsze złożenie sprawozdania finansowego do KRS? Jakie problemy mogą się pojawić, gdy o tym zapomnimy?
Choć przepisy nie przewidują odrębnego terminu dla wykonania obowiązków sprawozdawczych spółki po jej przekształceniu, w praktyce wydzielenie systemu teleinformatycznego przeznaczonego do składania rocznych sprawozdań finansowych może utrudnić spółce wykonanie jej obowiązków po zmianie formy prawnej.
Problem z numerem KRS
W momencie składania rocznego sprawozdania finansowego spółki po dokonaniu wpisu przekształcenia może się okazać, że niemożliwe jest wykonanie tego obowiązku za pośrednictwem dedykowanego bezpłatnego systemu Repozytorium Dokumentów Finansowych (dalej jako: RDF).
Po zaktualizowaniu danych w spółki przekształconej w KRS spółka ta dla systemu RDF niejako przestaje istnieć. Dzieje się tak, ponieważ podczas przekształcenia całkowitej zmianie ulega numer KRS spółki, który stanowi kryterium skatalogowania danych określonego w RDF podmiotu. W ten sposób, pomimo tego, że spółka zachowuje ciągłość swojego istnienia (zgodnie z zasadą kontynuacji wyrażoną w art. 553 KSH), to dla RDF spółka przekształcana z chwilą zmiany jej numeru KRS przestaje istnieć, a podczas próby złożenia jakiegokolwiek dokumentu do repozytorium po wpisaniu „starego” numeru KRS wyświetli się komunikat: „Błąd! Podmiot wykreślony z rejestru przedsiębiorców”.
Problem z datami
Można by pomyśleć, że w takim razie zasadnym będzie złożenie dokumentów w oparciu o nowy numer KRS, pod którym pozostaje wpisana spółka przekształcona. Niestety i w tym wypadku spotka nas niemiła niespodzianka, ponieważ podczas próby dodania dokumentu finansowego, na etapie wpisywania okresu, którego dotyczy dokument zaznaczenie okresu sprawozdawczego sprzed daty wpisania przekształcenia do rejestru KRS pojawi się ostrzeżenie: „Uwaga! Data okresu od występuje przed datą rejestracji podmiotu.”, a następnie, po dodaniu sprawozdania w pliku xml wyświetli się błąd dotyczący niezgodności numeru KRS wskazanego w zgłoszeniu z numerem wpisanym w treść sprawozdania. Numer ten jest jednak prawidłowy, albowiem dokument dotyczy okresu działalności spółki sprzed przekształcenia.
Wyświetlenie się komunikatu o błędzie uniemożliwia dołączenie pliku i tym samym wysyłkę sprawozdania za pośrednictwem bezpłatnego systemu RDF. W tej sytuacji pozostaje nam przekonanie sądu rejestrowego, że złożenie dokumentów za pośrednictwem dedykowanego systemu było niemożliwe. Wchodzimy zatem na drogę postępowania sądowego, która w przeciwieństwie do systemu RDF jest uzależniona od pozytywnego rozważenia przez sąd przesłanek do dokonania wpisu z pominięciem systemu RDF, podlega opłatom sądowym, a czas rozpoznania nie jest ograniczony żadnym przepisem prawa. RDF natomiast nie przewiduje opłaty sądowej za złożenie dokumentów, a po pomyślnej wysyłce wniosku wzmianka o złożeniu dokumentów dokonywana jest w KRS spółki niemal natychmiast.
Negatywne skutki dla przedsiębiorcy
Powyższe powoduje wydłużenie czasu pracy nad, wydawałoby się, czynnością, która z założenia miała być zorganizowana dla przedsiębiorców w sposób jak najprostszy, bezpłatny i szybki. Spółka w ten sposób traci możliwość złożenia dokumentów finansowych w sposób bezpłatny, ponosi dodatkowe koszty, a ponadto, choć formalnie złożyła ona sprawozdania w terminie, to jednak wpis w KRS jeszcze nie widnieje i jest uzależniony od terminu rozstrzygnięcia sprawy przez sąd rejestrowy. Warto zauważyć w tym miejscu, że uchybienie ustawowym terminom złożenia sprawozdania finansowego może wygenerować spółce dodatkowe problemy prawne.
Z wyżej wymienionych względów przygotowując się do przekształcenia spółki warto również przygotować się na wcześniejsze złożenie dokumentów finansowych. Po pierwsze dlatego, że przed wpisem wykreślenia spółki przekształconej możliwe będzie jeszcze złożenie dokumentów w prosty i bezpłatny sposób przez RDF, a po drugie dlatego, że w sytuacji konieczności skorzystania z alternatywnych sposobów złożenia dokumentów do KRS informacja o wykonaniu przez spółkę obowiązku sprawozdawczego będzie miała szansę zostać ujawniona w rozsądnym terminie, co oszczędzi spółce dodatkowych kłopotów.
Z chęcią rozwiejemy Państwa wątpliwości dotyczące przekształcania spółek – zachęcamy do kontaktu z działem Prawo Gospodarcze.
Autor: Katarzyna Piątkowska, aplikant radcowski w kancelarii MKZPartnerzy.
